Droht die Unternehmensnachfolge an unterschiedlichen Preisvorstellungen oder an der Finanzierung des Kaufpreises zu scheitern, können Earn-Outs eine Lösung sein. Das sollten Verkäuferinnen und Käufer über den erfolgsabhängigen Anteil des Kaufpreises wissen.
Was sind Earn-Outs?
Bei dieser Methode der Nachfolgefinanzierung begleicht die Käuferin einen Teil des Kaufpreises sofort und zahlt dem Übergeber den Rest anschliessend in Tranchen aus dem laufenden Cashflow ab. Hierfür wird ein bestimmter Zeitraum festgelegt. Anders als beim sogenannten Verkäuferdarlehen ist der später zu entrichtende Teil des Kaufpreises aber nicht fix, sondern richtet sich nach dem Erfolg des Unternehmens. Die Details der erfolgsabhängigen Zahlungen werden im Kaufvertrag festgehalten.
An welche Kennzahlen sollen die Earn-Outs geknüpft werden?
Zur Messung des unternehmerischen Erfolgs können verschiedene Kennzahlen beigezogen werden. Zentral ist, dass Kenngrössen verwendet werden, die weder dem Verkäufer noch der Käuferin falsche Anreize setzen. So kann zum Beispiel eine Fokussierung auf den Reingewinn dazu führen, dass Käufer übermässig viel Marketing betreiben, rasch abschreiben oder hohe Rückstellungen bilden. Die Folge: Der Gewinn schrumpft – und somit auch der daran geknüpfte variable Kaufpreisbetrag. Bei der alleinigen Knüpfung der Earn-Outs an den Umsatz, hat der Käufer Anreize, Geschäftsabschlüsse zu verzögern oder die Auslieferung von Produkten zurückzuhalten, um so seine erfolgsabhängigen Zahlungen zu reduzieren.
Um Fehlanreize zu verhindern, empfiehlt es sich, möglichst objektiv messbare Grössen zu wählen, die für beide Parteien klar, eindeutig und vor allem fair sind. All dies erfüllt der Betriebsgewinn EBITDA – der Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen: Hier verfälschen weder rasche Abschreibungen, hohe Investitionen noch die Finanzierungsvorhaben des Unternehmens das Resultat.
Deshalb ist der EBITDA die meistgenutzte Messgrösse, an welche die erfolgsabhängigen Kaufpreisteile geknüpft werden.
In der Praxis sind auch Kombinationen verschiedener Messgrössen denkbar. So lassen sich beispielsweise ein finanzieller Indikator wie der EBITDA mit nicht finanziellen Schlüsselgrössen wie dem Erhalt von Kundenbeziehungen oder der erfolgreichen Entwicklung eines Produktes kombinieren. Oft werden die Earn-Out-Kenngrössen zudem auch nach oben und unten beschränkt. So wird ein Mindestziel festgelegt, ab dem überhaupt erst ein Earn-Out zur Auszahlung gelangt. Mit der Obergrenze, oft auch Cap genannt, wird der maximal mögliche Earn-Out-Betrag festgelegt. Beides macht die künftigen Ausgaben für den Käufer einfacher berechenbar.
Wann werden Earn-Outs eingesetzt?
Die Entscheidung für Earn-Outs hat meist ein und denselben Auslöser: unterschiedliche Preisvorstellungen. Der Käufer sieht insbesondere die Risiken und siedelt den Preis deshalb tiefer an als die Verkäuferin, die auf die Potenziale fokussiert. Bei Unternehmen, die sich im Wachstum befinden, ist diese Differenz oft besonders gross – die Erwartungen der Verkäuferpartei sind besonders hoch. Mit Earn-Outs wird die Unternehmensbewertung in die Zukunft verschoben. So fusst der Preis nicht auf Prognosen, sondern auf dem tatsächlichen Erfolg.
Neben dieser Überbrückung von Preisdifferenzen gibt es für die Käuferseite noch einen weiteren Vorteil: Da ein Teil des Kaufbetrags erst später bezahlt wird, können Earn-Outs ein Anreiz für den Verkäufer sein, die Firma in gutem Zustand zu übergeben.
Fehlende finanzielle Mittel sind ein weiterer Grund für Earn-Outs: Mit einer Earn-Out-Regelung vermindert sich der zum Kaufzeitpunkt unmittelbar fällig werdende Mittelbedarf. Die später zu leistenden erfolgsabhängigen Zahlungen lassen sich dann aus dem Cashflow des Unternehmens finanzieren.
Wie hoch soll der Earn-Out-Teil am Verkaufspreis sein?
Grundsätzlich bestimmen die vorhandenen finanziellen Mittel der Käuferin den Rahmen. Damit die Übergabe zeitnah abgeschlossen werden kann, sollte der erfolgsabhängige Anteil des Kaufpreises als Richtgrösse nicht mehr als 30 Prozent des Gesamtpreises ausmachen.